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더불어민주당이 추진하고 있는 의무공개매수제 도입과 관련해 전문가들이 “경영권 방어 수단으로 악용될 수 있다”며 신중론을 폈다.
더불어민주당 ‘코스피5000 특별위원회’는 18일 국회에서 ‘인수합병·분할 시 주주보호제도 도입 방안’을 주제로 전문가 토론회를 열었다. 기업 지배구조 개선을 위한 1·2차 상법 개정에 이어, 물적분할·합병·경영권 거래 과정에서 제기된 소액주주 피해 논란을 제도적으로 보완하자는 취지에서 마련됐다.
오기형 특위 위원장은 “1단계 상법 개정은 5개 패키지로 진행했고, 2릴게임다운
단계 개정은 자사주 중심 논의를 하고 있다”면서 “오늘은 인수·합병과 분할 관련 쟁점을 논의하는 자리로 자본시장법 개정, 상법 개정은 지속적으로 제도 개선이 이뤄져야 한다”고 말했다.
토론회에 참석한 학계·업계·금융당국 관계자들은 “물적분할·중복상장, 계열사 합병은 지배주주와 일반주주 간 이해상충을 불러일으킨다”며 일반 주주의 권익 보호 ELW시장
장치 마련이 필요하다는 점에는 의견을 같이했다.
다만 구체적인 각론에서는 의견이 갈렸다. 특히 의무공개매수제 도입을 놓고 반대 입장이 적지 않았다. 의무공개매수제는 기업 인수·합병(M&A) 때 지배주주 지분뿐만 아니라 일반주주 지분도 일정 비율 이상 공개매수로 취득하도록 하는 제도다. 일반주주도 지배주주와 동일한 가격에 주식을 처분할 기회무료주식방송
를 마련하자는 취지로 제도 도입이 논의되고 있다.
이상훈 경북대 교수는 “지배주주는 이사회와 달리 주주평등 의무를 구현해야 할 주체가 아니다”라면서 “이사의 주주 충실과도 충돌되는 면이 있다”고 했다. 또 “기존 지배 주주들은 프리미엄을 100%씩 주고 산 사람들인데 자기가 팔고 나갈 때는 다 내놓고 나가라는 것은 소급 입법에 의한 재산권무료게임
침해도 있다”고 덧붙였다.
이창환 얼라인파트너스 대표 역시 “해외 사례를 보고 입법하면 우리나라 실정에 안 맞는 법이 나올까 두렵다”면서 “(상장사 다수가 지배주주가 있는 우리나라에서) 의무 공개매수를 도입하게 되면 지배주주의 경영권 보호 장치로 작용하게 될 것”이라고 우려했다.
의무공개매수제 도입을 찬성하는 쪽에선 주1억으로10억만들기
주를 평등하게 대우하는 도입 취지에 초점을 맞췄다. 김우찬 고려대 교수는 “인수자가 지배주주에게 제시한 가격과 동일한 가격, 그 이상의 가격을 나머지 주주에게도 제시해야 한다”며 “사는 쪽에선 당연히 프리미엄을 낮추려 할 테고 파는 쪽도 높은 지배권을 고집하면 팔리지 않는다는 걸 안다”면서 “의무공개매수제가 도입되면 지배권 프리미엄이 낮아져 인수 비용도 낮아질 것”이라고 강조했다.
그러면서 발동 지분율을 25%로 설정하고, 잔여주식을 전량 동일 가격에 매수하며, 공개매수가격은 ‘최근 1년간 최고가격 이상’으로 해야 한다는 구체적 방안도 제시했다. 김 교수는 “의무공개 매수제 논의는 비용이 올라가느냐 마느냐로 시간을 너무 많이 보내고 있다. 2단계 논의로 들어가야 하는데 1단계 논의에서 머물러 계속 우왕좌왕하고 있다”면서 의무공개매수제 도입 논의가 더디다는 점도 지적했다.
물적분할·자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 문제도 쟁점으로 거론됐다. 윤태준 소액주주플랫폼 엑트 소장은 “신주인수권 부여 부분이 이번 자본시장법 개정에서 반드시 통과돼야 한다”고 강조했다. 핵심 사업부문에서 소액주주가 배제되지 않도록 공모 물량의 일정 비율을 우선 배정해야 한다고 강조했다.
반면 이상훈 교수는 “신주인수권을 준다는 건 돈 별려고 온 사람에게 주식을 받으려면 돈을 더 내라는 것이기 때문에 본질과는 조금 안 맞아 보인다”면서 지적했다. 그러면서 신주인수권 부여보다는 현물배당 세제 개편이나 MOM 제도가 더 근본적인 대안이라고 제시했다.
MOM은 소액주주 다수결제(Majority of Minority)를 말한다. 물적분할이나 계열사 합병처럼 대주주와 일반주주의 이해가 충돌하는 거래에서는 대주주의 의결권을 배제하고, 소액주주 과반의 찬성으로 안건을 의결해야 한다는 취지다. 현재는 대주주 지분만으로도 안건 통과가 가능해 소액주주 의견이 무력화되는 사례가 많다는 지적이 있었다. MOM 도입에는 토론회 참석자들이 대부분 찬성 입장이었다.
금융당국은 관련 의견을 수렴해 제도 개선을 뒷받침하겠다고 약속했다. 최치연 금융위원회 공정시장과장은 “정부는 기업 지배구조 개선과 일반주주 권익 제고를 위해 합병·분할 제도와 의무공개매수제 관련 합리적 개선 방안을 검토 중”이라며 “국회 논의를 적극 뒷받침하겠다”고 밝혔다.
마무리 발언에 나선 이강일 민주당 의원은 “지금은 민주적으로 시스템을 완성해 나가는 과정”이라며 “앞으로 제도 개선 방향을 함께 논의해 나가자”고 강조했다.
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